TERMS AND CONDITIONS - Wholesaler

GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE

OF CALZATURIFICIO DUCA DEL NORD S.R.L.

(Applicable to retailers and distributors)

1) Scope of Application

1.1 These General Terms and Conditions of Sale (“GTC”) in the respective valid version at the time of the order shall apply to all supplies of products (“Products”) which CALZATURIFICIO DUCA DEL NORD S.r.l (“DUCA DEL NORD”), with registered address at 63812 Montegranaro (FM), Via Elpidiense Sud 289 / A-B, Italy, makes to even if no specific reference is made to them.

2) Products - Amendments

2.1 All information and data regarding the Products including information and data appearing on the website, catalogues, brochures, price lists or similar documents of DUCA DEL NORD or Product samples is merely indicative and not binding on DUCA DEL NORD, except where expressly stated in these GTC or in the Sale Contract, as hereinafter defined.

2.2 Duca Del Nord reserves the right to make, at any time, at its sole discretion and without any obligation to give prior notice to the Client, modifications to the Products, including modifications to the name of trademarks, product names, models or collections, distinctive signs and/or any other identifying element thereof.

Such modifications may apply both to Products subject to an Order Proposal not yet confirmed and to Products already subject to a Confirmed Order.

In any event, the Client shall be required to comply in accordance with the methods and terms set out in article 8.4 of these GTC.

3) Offers – Orders – Order Acceptance

3.1 The presentation, promotion, offer, cost estimate relating to the Products whether online or on catalogues merely represents a non-binding invitation to make an offer to conclude a contract.

3.2 CLIENT must send any request of supply of Products to DUCA DEL NORD by email, through sales representatives of DUCA DEL NORD, verbally and/or through software and/or online platforms indicated by DUCA DEL NORD. Such request which shall be referred to as “Order Proposal” will be binding on the CLIENT upon receipt by DUCA DEL NORD.

The Order Proposal must include all necessary details on the Products ordered including Product Code, description, colour ref., quantity, unit price, date of requested delivery and any other information which DUCA DEL NORD may require. The Order Proposal must also include the CLIENT’s invoicing details.

3.3 DUCA DEL NORD may reject the Order Proposal, propose modifications thereto including modifications to the quantity, price and terms and conditions of payment and/or other conditions of sale, or accept it.

3.4 The Order Proposal will become binding on DUCA DEL NORD if and when:

a) DUCA DEL NORD expressly accepts the Order Proposal, by accepting it in writing or by sending its order confirmation without proposing any changes thereto;

b) DUCA DEL NORD proposes modifications to the Order Proposal by sending the relevant amended order confirmation, and the CLIENT accepts such modifications expressly in writing or by tacit confirmation, that is if it does not refuse the order confirmation within 2 (two) days and/or if it affects payment, in whole or in part, of any amount which DUCA DEL NORD may request the CLIENT to pay before production or delivery of the Products (hereinafter referred to as “Advance Payment/s”).

Upon fulfilment of points (a) or (b) above, the Order Proposal, or the amended Order Proposal, will become binding on both DUCA DEL NORD and the CLIENT and will for all intents and purposes at law be considered to constitute a binding contract of sale, hereinafter referred to as “Confirmed Order” or “Sale Contract”.

Therefore, any request by the CLIENT to make additions or modifications to the Confirmed Order, even if made through agents or sales representatives of DUCA DEL NORD, will not be binding on DUCA DEL NORD.

3.5 DUCA DEL NORD will not process or commence manufacture of any Order Proposal, howsoever received, until the same becomes a Confirmed Order as defined above. If an Advance Payment is requested, DUCA DEL NORD reserves the right to commence implementation of the Sale Contract and thus manufacture of the Products only after receipt in full of the Advance Payment requested. Without prejudice to any other provision in these GTC, in case the CLIENT is in breach or in delay, in whole or in part, of its obligations relating to the Advance Payment, DUCA DEL NORD shall have the right to modify delivery terms particularly the final date of delivery.

3.6 Without prejudice to any other rights to damages suffered, in the event CLIENT cancels the Sale Contract, this shall be considered as a breach of contract. Therefore, article 5.4 below shall apply. DUCA DEL NORD shall in such case reserve the right to apply a penalty equivalent to 30% of the value of the Sale Contract in question, without prejudice to DUCA DEL NORD’s right to claim any further damages suffered as well as to the rights pursuant also to article 5.4 below.

3.7 DUCA DEL NORD reserves the right to refuse Order Proposals from the CLIENT and/or to request Advance Payment, in whole or in part, for any reason whatsoever, particularly in the event of a prior breach, delay in any payment and/or of claims or disputes with DUCA DEL NORD and/or if the CLIENT is in liquidation, undergoing arrangement with creditors proceedings, insolvency, bankruptcy or enforcement proceedings.

4) Packaging – Delivery Terms – Delivery Times

4.1 Products will be packaged using packaging systems normally used by DUCA DEL NORD for the same Products, bearing in mind the means of transportation agreed and the destination of the Products. Special packaging or additional protection must be expressly requested by the CLIENT which will bear the necessary costs.

4.2 Unless otherwise established in the Sale Contract, Products will be delivered to the CLIENT pursuant to the rule Incoterms® 2020 ICC DAP – Address of the CLIENT indicated in the Sale Contract. The CLIENT shall perform any activity to be undertaken by it in accordance with the Incoterms® rule agreed for delivery (collection at the agreed place, contract the carrier, identification of the vessel, etc.), by not later than 15 (fifteen) days from the delivery of the Products by DUCA DEL NORD in accordance with the agreed Incoterms® rule.

If the CLIENT fails to perform any such activity, it shall indemnify DUCA DEL NORD and hold it harmless for any costs, damage, fines and interests borne or paid by the latter in connection with the aforesaid violation.

4.3 Should any other delivery term be agreed in the Sale Contract, CLIENT authorizes DUCA DEL NORD to sign on its name and/or behalf, any and all transport documents required at the time of collection of the Products at the premises of SELLER, such as the CMR.

4.4 In the event that the delivery terms are agreed between the parties wherein the CLIENT is to handle the transportation of the Products outside Italy, CLIENT undertakes within 60 (sixty) days from delivery:

a) to provide DUCA DEL NORD with a copy of the transport document attesting the delivery of the Products outside Italy or the CLIENT’s declaration to this effect; and where applicable

b) to submit in Italy, to the competent authorities, the documents proving the exportation of the Products (SAD-EX) as well as to notify SELLER as soon as such submission is accomplished.

Should this not be the case, CLIENT shall indemnify DUCA DEL NORD and hold it harmless for any damage, fine and interests paid by the latter in connection with the aforesaid violation.

4.5 Without prejudice to any provision to the contrary herein provided and subject to timely payment by the CLIENT, DUCA DEL NORD shall deliver the Products within the terms agreed with the Sale Contract even by making partial deliveries. Except for cases of gross negligence or wilful misconduct, DUCA DEL NORD will not be bound to compensate CLIENT for any direct or indirect damages suffered as a result of a delay in delivery.

4.6 Without prejudice to the provisions of article 10.1 hereunder, CLIENT shall have the right to request termination of the Sales Contract should delivery be unreasonably and unjustifiably delayed by more than 30 (thirty) days from the date of delivery stipulated in the Sale Contract or any other delivery date agreed in correspondence sent to the CLIENT by DUCA DEL NORD and explicitly or tacitly accepted by the CLIENT.

4.7 Upon receipt of the Products, CLIENT must report any discrepancy with respect to the transportation documents or damage to packaging occurring during transport by inserting the relative contestation in the transport document and shall:

a. Request the carrier to attest by signing the contestation; and

b. Immediately inform DUCA DEL NORD in writing sending a copy of said document by and not later than 5 (five) days from the date of receipt of the Products.

In any other event, DUCA DEL NORD will not be held responsible for loss, theft or damage occurring to the Products during transportation even if DUCA DEL NORD assumes the risk of such transportation wholly or partly.

5) Prices – Payment – Late payment

5.1 Products will be supplied at the prices agreed by the parties in the Sale Contract.

5.2 Product prices shall be in Euro, net of VAT and for deliveries under EXW rule Incoterms® 2020 ICC and thus will not include any additional expense and tariffs or taxes of any kind (such as delivery expenses) which will be borne by the CLIENT and invoiced by DUCA DEL NORD.

5.3 CLIENT is to make all payments, including Advance Payments, according to the terms indicated in the Sale Contract, or as separately requested by DUCA DEL NORD and expressly or tacitly accepted by the CLIENT. Unless otherwise expressly or tacitly agreed between the Parties, payment for Products must be made by, at the latest, by bank transfer by not later than 120 (one hundred and twenty) days from the date of delivery of the Products by DUCA DEL NORD. Payments will be deemed to have been made by the CLIENT only when the relative amount has been received in DUCA DEL NORD’s bank account.

5.4 In the event that the CLIENT fails to make timely payment of Advance Payments or of other payments as agreed in the Confirmed Order and/or fails to accept and/or collect the Products and/or is in any other way in breach of the Sale Contract, DUCA DEL NORD may, subject to a simple written notice given to the CLIENT, suspend production and/or delivery also relating to other Sale Contracts, as the case may be, until such time as the amounts due and the relative interests have been settled.

Without prejudice to the above, in the event, that due amounts and the relative late payment interest payable remain outstanding 15 (fifteen) working days following the relative payment request notice, DUCA DEL NORD may at its discretion and without prejudice to its rights pursuant to law or these GTC and without prejudice to any rights to greater damages suffered:

a) request immediate and full settlement of all amounts due, notwithstanding any agreement for payment to be made by instalments; and/or

b) immediately terminate the relative Sale Contract and/or any other Sale Contracts; and/or

c) apply a penalty equivalent to 30% of the value of the Sale Contract; and/or

d) retain any Advance Payment and/or other sums received, even if relating to other Sale Contracts, by way of partial compensation for damages together with applicable penalties and further damages arising from the breach; and/or

e) refuse or impose stricter conditions with respect to future Order Proposals by the CLIENT.

Moreover, in the event that the Products have been manufactured, they shall remain the property of DUCA DEL NORD which shall be entitled to dispose of them as deemed fit.

5.5 The rights pursuant to the preceding article 5.4 may be exercised by DUCA DEL NORD even in the event that the CLIENT:

(i) Is in liquidation, undergoing arrangement with creditors proceedings, insolvency, bankruptcy or enforcement proceedings; or

(ii) Is undergoing financial difficulties which could prejudice the proper fulfilment of payment obligations which result from, by way of example but not exclusively, the client not being in a position to be insured, a significant number of claims are raised against it or if CLIENT is in breach of its payment obligations towards its suppliers.

5.6 The CLIENT will not be able to claim possible breach by DUCA DEL NORD not may it take legal action against the latter until such time as full payment is made to DUCA DEL NORD for all amounts payable to it.

5.7 Should the Parties agree that payment of the price of the Products shall be linked to their resale to third parties by the CLIENT, the CLIENT shall pay, on a monthly basis and no later than the last day of each month, the price of the Products actually sold during the relevant month. In any event, the CLIENT shall settle the remaining price of such Products within 8 months from delivery, unless DUCA DEL NORD authorises the return of the unsold Products or such return is provided for, within the same term, under the agreement between the Parties. In the event of return of the Products, DUCA DEL NORD shall issue the relevant credit note after verifying the integrity and conformity of the Products. Until the Products are returned and duly inspected by DUCA DEL NORD, all risks and liabilities relating to the Products — including, without limitation, loss, theft, damage or deterioration — shall remain with the CLIENT as of the date of delivery.

5.8 Where the parties enter into a commercial agreement providing for the possibility of returning Products, such agreement shall be made in writing and the CLIENT may proceed with the return solely on the terms and conditions set out therein.

In any event, the CLIENT may not return quantities of fewer than four (4) pairs per article/order line. Return shipping costs, as well as any costs required to restore the returned Products to marketable condition, shall be borne entirely by the CLIENT.

In the event of a return, DUCA DEL NORD shall issue the relevant credit note following verification of the integrity and conformity of the returned Products. Until such verification is completed, all risks and liabilities relating to the returned Products shall remain with the CLIENT.

6) Retention of title

6.1 The Products remain the property of DUCA DEL NORD until all claims arising out of Sale Contract have been paid in full.

6.2 The CLIENT undertakes, as long as title to the Products has not yet been transferred to it, to treat the Products subject to retention of title with care and to insure them at its own expense against fire, water and theft damage sufficiently at replacement value.

6.3 The CLIENT is not entitled to pledge the Products subject to retention of title to third parties or to assign them by way of security. However, the CLIENT is entitled to use the Products subject to retention of title and to resell them in the ordinary course of business, as long as it is not in default with any and all payment obligations vis-à-vis DUCA DEL NORD. By way of security, the CLIENT assigns to DUCA DEL NORD its own claims arising from the sale of the Products to the CLIENT’s clients. DUCA DEL NORD accepts the assignment.

6.4 DUCA DEL NORD revocably authorises CLIENT to collect, on DUCA DEL NORD's account and in its own name, the credits assigned to DUCA DEL NORD, without prejudice to DUCA DEL NORD’s right to collect the receivables itself with the understanding that DUCA DEL NORD will not raise claims of itself and will not curtail the CLIENT’s right to directly collect receivables as long as the CLIENT duly fulfils its payment obligations vis-à-vis DUCA DEL NORD.

6.5 In case of a breach of contract by the CLIENT vis-à-vis DUCA DEL NORD, in particular if the CLIENT defaults on its payment obligations, DUCA DEL NORD can demand that the CLIENT disclose the assigned credits and receivables and the respective debtors, inform the respective debtors of the assignment and hand over to the DUCA DEL NORD all documents and information required by DUCA DEL NORD to assert its claims.

6.6 If the Products subject to retention of title are seized or are subject to other interventions by third parties, the CLIENT is obliged, provided that ownership has not yet been transferred to it, to inform the third party of DUCA DEL NORD's ownership rights and to notify DUCA DEL NORD immediately in writing so that DUCA DEL NORD can enforce its ownership rights. The CLIENT shall indemnify DUCA DEL NORD from any judicial or extrajudicial costs incurred by DUCA DEL NORD in this respect, if the third party is not able to reimburse DUCA DEL NORD for these costs.

6.7 DUCA DEL NORD undertakes to release the securities to which it is entitled at the request of the CLIENT to the extent that the realisable value exceeds the value of the outstanding claims against the CLIENT by 10%.

7) Guarantee

7.1 DUCA DEL NORD guarantees to CLIENT that all Products will be in line with the Sale Contract and free from manufacturing defects.

Imperfection of Products or materials conducible to the fact that the Products are hand-crafted such as, but not limited to variation in colour shades effecting the homogeneity of the Products shall be excluded from the guarantee.

This guarantee shall be valid for a period of 12 (twelve) months from date of delivery of the Products.

7.2 CLIENT must examine the Products as quickly as possible and on pain of forfeiting such right, must report in writing to DUCA DEL NORD, by email:

a. Any discrepancy in the type and/or the quantity of the Products received as well as apparent defects of the Products: by and not later than 7 (seven) days following delivery to the CLIENT;

b. Latent defects of the Products: by and not later than 7 (seven) days from discovering them and in any case within the guarantee period.

7.3 DUCA DEL NORD shall have to right to check the Products or samples of the Products which the CLIENT holds to be non-compliant or defective. In this respect, CLIENT may return to DUCA DEL NORD Products which it holds to be non-compliant or defective only upon written approval by DUCA DEL NORD and on conditions that the CLIENT bears all delivery costs. Approval to return the Products and the samples claimed to be faulty or defective shall not be deemed to constitute acknowledgment by DUCA DEL NORD of the defect or fault. Should DUCA DEL NORD hold that the Products are effectively defective on the basis of information provided by the CLIENT, it may agree to bear the expenses for collection of the defective Products at the CLIENT.

7.4 In the event that DUCA DEL NORD acknowledges that the Products are non-compliant or defective, CLIENT may at DUCA DEL NORD’s option, have the right to:

a. Partial or total exemption from payment of the price depending on the seriousness of the defect; or

b. Gratuitous repair or substitution of the defective or non-compliant Products.

In this latter case, the Products which have been repaired at the DUCA DEL NORD premises and/or those which must be delivered in substitution will be delivered to the CLIENT pursuant to the delivery term DAP, Incoterms® ICC 2020 at place agreed in the Sale Contract.

7.5 Rights and remedies described in this article 7 constitute the only rights and remedies in terms of the guarantee given to the CLIENT. DUCA DEL NORD shall not incur any other liabilities and or obligations with respect to Products which may be non-compliant and/or defective including by way of example but not exclusively liability and obligations for direct, indirect or consequential damages, loss of profit etc. This guarantee substitutes and excludes any other guarantee whether express or implied pursuant to law or otherwise.

8) Trademarks – Resale of Product

8.1 The CLIENT declares and acknowledges that the trademark «Officine Creative®» and the trade names or other distinguishing marks shown in the brochure, the website and other documents and materials pertaining to DUCA DEL NORD which refer or are referable to DUCA DEL NORD or its Products are exclusively owned by or exclusively licensed to DUCA DEL NORD.

The CLIENT declares and acknowledges also that the above referred to trademarks and distinctive marks are linked to DUCA DEL NORD’s, market placement and distinguish the brand as a luxury brand signifying quality and Italian handcraft, a market placement which DUCA DEL NORD intends to preserve.

8.2 The CLIENT may not register or allow registration of the trademarks, brand names or other distinguishing marks belonging or licensed to DUCA DEL NORD, nor other trademarks, names and distinguishing marks which are similar and which may be confused with those of or used by DUCA DEL NORD and may not use the marks and/or distinguishing signs which refer to DUCA DEL NORD and/or to its Products or images and/or intellectual property rights of DUCA DEL NORD, to register domain names or undertake any activity if not expressly authorised in writing by DUCA DEL NORD, on social media or any other social network, by way of example but not exhaustively, Facebook, Instagram, Twitter, Google+, LinkedIn, YouTube and similar. If the CLIENT needs to use such instruments, then such use will be made as indicated by DUCA DEL NORD and without negatively effecting the brand prestige.

8.3 The CLIENT undertakes to sell the Products exclusively to end users and only at its point of sales situated at the address indicated in the Order Proposal, or to authorised resellers as indicated on DUCA DEL NORD’s website.

CLIENT may also resell the Products online on its website on condition that such site is in line with the brand image, the image of the Products and that of DUCA DEL NORD and on condition that the website in question and the sale thereon is expressly approved in writing by DUCA DEL NORD. Client may not resell the Products on marketplaces and/or third-party websites, unless expressly and prior authorized in writing by DUCA DEL NORD, which would be provided only after having ascertained its coherence with the brand image, the image of the Products and that of DUCA DEL NORD. In case DUCA DEL NORD provides such authorization, it will have a six-month duration and will be automatically renewed for 6-months periods, unless withdrawn by DUCA DEL NORD with 2 (two) days written notice. At all events, such authorization shall be withdrawn by DUCA DEL NORD, at any time, with immediate effect, in case DUCA DEL NORD ascertains that the CLIENT executed activities or selling policies which hindered or are capable of hindering the brand image, the image of the Products and that of DUCA DEL NORD.

8.4 Duca Del Nord reserves the right to request the Client, at any time and by means of written notice, to modify the name of trademarks, product names, models or collections, distinctive signs and/or any other identifying element of the products used by the Client on its sales, communication and promotional channels, both physical (by way of example and without limitation: points of sale, shop windows, promotional materials, catalogues, etc.) and digital (by way of example and without limitation: website, e-commerce, social media etc.)

Upon such request, the Client shall comply without delay and, in any event, within 5 (five) days of receipt of the notice from Duca Del Nord.

It is understood that the obligation to comply extends to any material already published, displayed or distributed by the Client as of the date of the notice.

Failure to comply with this obligation within the aforementioned deadline shall entitle Duca Del Nord to exercise the rights set out in article 5.4 of these GTC, as well as to immediately revoke the authorisations referred to in articles 8.2 and 8.3, without prejudice to any further legal action for damages.

9) Applicable Law – Dispute resolution

9.1 Questions relating to this contract that are not settled by the provisions contained in the contract itself shall be governed by the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna Sales

Convention of 1980, hereafter referred to as CISG) in the Italian version and in so far as they are not incompatible with Italian Law in force. Questions not covered by the CISG shall be governed by the applicable national law of Italy.

9.2 Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to these GTC or the Sale Contracts execute hereunder, including their conclusion, interpretation, performance, breach, termination or invalidity, shall be finally settled as follows:

a) by the Courts having jurisdiction at the place of business of DUCA DEL NORD, if the CLIENT’s place of business is in the European Union, Switzerland, Norway and Iceland; and

b) in any other case, by arbitration, in accordance with the Swiss Rules of International Arbitration of the Swiss Chambers' Arbitration Institution in force on the date on which the Notice of Arbitration is submitted in accordance with these Rules. The seat of arbitration shall be, and the award shall be delivered in, Milan (Italy). The language to be used in the arbitral proceedings shall be English.

9.3 Notwithstanding the provisions of article 9.2 above, the Court of jurisdiction of the place where the CLIENT has its place of business shall have jurisdiction to settle disputes and/or petitions for enforcement proceedings which DUCA DEL NORD may opt to bring before such Court with respect to matters involving recovery of debts, fulfilment of payment obligations and application of penalties or claims for damages arising as a result of breach of contract by CLIENT. In such case, the Parties agree that the Court where the dispute or enforcement proceedings are filed shall be deemed to have exclusive jurisdiction.

Art. 9.4 - Any GTC prepared by the CLIENT, even if previously signed or otherwise communicated to DUCA DEL NORD, shall not apply and shall not prevail over these GTC, unless expressly agreed in writing by DUCA DEL NORD.

In the event of any conflict between these GTC and any other provisions contained in documents issued by the CLIENT, these GTC shall prevail.

10) Miscellaneous

10.1 DUCA DEL NORD will not be liable for failed or delayed compliance with the obligations to supply the Products if such delay or compliance is due to a force majeure event such as war, fire, earthquakes, floods, strikes, and labour issues, scarcity of raw materials, restriction of use of energy, public authority deeds or for reasons outside the control of DUCA DEL NORD or which DUCA DEL NORD cannot remedy in spite of its best efforts. In such case the delivery term for the supply will be extended by the period during which the force majeure event shall continue. CLIENT will have the right to terminate the sales agreement by sending a registered letter or by certified email to DUCA DEL NORD, with no liability or consequence on DUCA DEL NORD, if the event shall continue for a period exceeding 6 (six) months.

10.2 Once the CLIENT accepts these GTC then the CLIENT shall be deemed to have accepted the provisions thereof even with respect to any and all future order proposals and orders made with DUCA DEL NORD.

10.3 Any agreement which runs counter to the provisions of these GTC shall be effective against DUCA DEL NORD only if they are included in the Sale Contract. Agreements which are in conflict with the individual Sale Contracts will be valid only if agreed in writing. In no event will DUCA DEL NORD be bound by the general conditions of contract of the CLIENT.

The Client _________________

Pursuant to Articles 1341 and 1342 of the Italian Civil Code, the Client expressly approve the following clauses: 2.1 (non-binding information); 2.2 (right to Modify Products and Identifying Elements); 3.4 (order confirmation); 3.5 (advance payment); 3.6 (penalty); 3.7 (partial delivery); 4.2 (delay or rejection in collection); 4.5 (exclusion of liability); 4.6 (termination by the Client); 4.7 (claims and disputes); 5.4 and 5.5 (breach of contract, suspension, penalties, termination, and other remedies); 5.6 (solve et repete); 6 (retention of title); 7 (warranty); 8.3 (resale restrictions); 8.4 (requests for Amendments to Branding and Product Identifiers); 9.1 (applicable law); 9.2 (jurisdiction and exclusive court); 9.3 (alternative jurisdiction); 10.1 (force majeure); 10.2 (future orders); 10.3 (precedence of the Sales Agreement and Deviations from these GTC)

The Client __________________

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

DI CALZATURIFICIO DUCA DEL NORD S.R.L.

1) Ambito Di Applicazione

1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito, le "CGV"), nella versione vigente al momento dell'ordine, si applicano a tutte le forniture di prodotti (i "Prodotti") effettuate da CALZATURIFICIO DUCA DEL NORD S.r.l. (di seguito, "DUCA DEL NORD"), con sede legale in Via Elpidiense Sud n. 289/A-B, 63812 Montegranaro (FM), Italia, anche qualora non vi sia un espresso richiamo alle stesse.

2) Prodotti – Modifiche

2.1 Tutte le informazioni e i dati relativi ai Prodotti, comprese le informazioni e i dati riportati sul sito web, nei cataloghi, nelle brochure, nei listini prezzi o in documenti analoghi di DUCA DEL NORD, nonché i campioni dei Prodotti, hanno carattere esclusivamente indicativo e non vincolante per DUCA DEL NORD, salvo quanto espressamente previsto nelle presenti CGV o nel Contratto di Vendita, come di seguito definito.

2.2 Duca Del Nord si riserva il diritto di apportare in qualsiasi momento, a propria esclusiva discrezione e senza obbligo di preavviso nei confronti del Cliente, modifiche ai Prodotti, ivi incluse modifiche alla denominazione di marchi, nomi di prodotti, modelli o collezioni, segni distintivi e/o qualsiasi altro elemento identificativo degli stessi. Tali modifiche potranno riguardare sia i Prodotti oggetto di Ordine non ancora confermate sia i Prodotti già oggetto di conferma d’ordine.

In ogni caso il Cliente sarà tenuto ad adeguarsi secondo le modalità e i termini di cui all’art. 8.4 delle presenti CGV.

3) Offerte – Ordini – Accettazione degli Ordini

3.1 La presentazione, promozione, offerta o preventivazione relativa ai Prodotti, sia online sia tramite cataloghi, costituisce esclusivamente un invito a formulare un'offerta per la conclusione di un contratto e non rappresenta un'offerta vincolante.

3.2 Il CLIENTE dovrà trasmettere qualsiasi richiesta di fornitura di Prodotti a DUCA DEL NORD mediante posta elettronica, tramite gli agenti o rappresentanti commerciali di DUCA DEL NORD, verbalmente e/o mediante i software e/o le piattaforme online indicati da DUCA DEL NORD. Tale richiesta (la "Proposta d'Ordine") sarà vincolante per il CLIENTE dal momento del suo ricevimento da parte di DUCA DEL NORD.

La Proposta d'Ordine dovrà contenere tutte le informazioni necessarie relative ai Prodotti richiesti, inclusi il codice prodotto, la descrizione, il riferimento del colore, la quantità, il prezzo unitario, la data di consegna richiesta e ogni altra informazione eventualmente richiesta da DUCA DEL NORD.

La Proposta d'Ordine dovrà inoltre contenere i dati di fatturazione del Cliente.

3.3 DUCA DEL NORD si riserva il diritto di rifiutare la Proposta di Ordine, di proporre modifiche alla stessa, ivi incluse modifiche alle quantità, ai prezzi per variazioni di modelli, alle modalità di pagamento e ad altre condizioni di vendita, o di accettarla.

3.4 Proposta di Ordine si considererà vincolante per DUCA DEL NORD nel momento in cui:

a) DUCA DEL NORD accetti la Proposta di Ordine espressamente, per iscritto o mediante invio della propria conferma d’ordine a CLIENTE senza apportare modifiche alla stessa; e/o

b) DUCA DEL NORD proponga modifiche alla Proposta di Ordine tramite invio della conferma d’ordine contenente le relative modifiche e CLIENTE accetti tali modifiche espressamente per iscritto o tacitamente, tramite l’esecuzione, in tutto o in parte, di qualsiasi pagamento richiesto da DUCA DEL NORD (“Pagamento Anticipato/i”) ovvero non rifiuti la conferma d’ordine modificata entro 2 (due) giorni dalla sua ricezione.

Solo quando si siano verificate una o più delle circostanze di cui al presente articolo 3.4, lettera (a) o (b) la Proposta d’Ordine, o la Proposta d’Ordine modificata, diverrà vincolante per DUCA DEL NORD e CLIENTE e dovrà considerarsi un contratto di vendita vincolante ad ogni effetto di legge, di seguito “Conferma d’Ordine” oppure “Contratto di Vendita”.

Pertanto, eventuali richieste relative ad integrazioni e/o modifiche della Conferma d’Ordine, effettuate anche a mezzo di agenti di DUCA DEL NORD, non saranno prese in considerazione da DUCA DEL NORD e non saranno vincolanti per DUCA DEL NORD.

3.5 DUCA DEL NORD non darà corso né avvierà la produzione di alcuna Proposta d'Ordine, indipendentemente dalle modalità con cui sia stata ricevuta, fino a quando la stessa non sia divenuta un Ordine Confermato ai sensi del presente articolo. Ferme restando le ulteriori previsioni qui previste, qualora sia richiesto un Pagamento Anticipato, DUCA DEL NORD si riserva di dare esecuzione al Contratto e, conseguentemente, di fabbricare i Prodotti solo a fronte della ricezione dell’importo totale del Pagamento Anticipato richiesto. Pertanto, qualora CLIENTE sia inadempiente, in tutto o in parte, in relazione al Pagamento Anticipato, DUCA DEL NORD avrà diritto di modificare i termini di consegna di conseguenza e, in particolare, la data finale di consegna.

3.6 Fatto salvo il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, l'eventuale annullamento del Contratto di Vendita da parte del CLIENTE costituirà inadempimento contrattuale. Troverà pertanto applicazione quanto previsto dal successivo articolo 5.4. In tal caso, DUCA DEL NORD avrà diritto a ricevere da CLIENTE il pagamento di una penale pari al 30% (trenta percento) del valore del Contratto di Vendita risolto, fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno eventualmente subito nonché gli ulteriori diritti altresì previsti al successivo paragrafo 5.4.

3.7 DUCA DEL NORD si riserva il diritto di rifiutare le Proposte d'Ordine del CLIENTE e/o di richiedere il pagamento, totale o parziale, di un Acconto per qualsiasi motivo, e in particolare qualora il CLIENTE sia incorso in precedenti inadempimenti, ritardi nei pagamenti, siano insorte contestazioni o controversie con DUCA DEL NORD ovvero il CLIENTE sia in stato di liquidazione, sia assoggettato a procedure di composizione della crisi, insolvenza, fallimento o procedure esecutive.

4) Imballaggio – Termini di resa – Termini di consegna e recesso

4.1 I Prodotti saranno imballati secondo i sistemi di protezione generalmente adottati da DUCA DEL NORD per i Prodotti in questione, tenendo conto delle modalità di trasporto convenute e del luogo di destinazione dei Prodotti. Eventuali imballaggi speciali o protezioni aggiuntive dovranno essere concordati tra le parti e i relativi costi saranno a carico del Cliente.

4.2 Salvo diverso accordo contenuto nel Contratto di Vendita, i Prodotti saranno consegnati al CLIENTE secondo la resa DAP (Delivered At Place) ai sensi degli Incoterms® 2020 ICC, presso l'indirizzo del CLIENTE indicato nel Contratto di Vendita.

Il CLIENTE si impegna a porre in essere, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla messa a disposizione dei Prodotti da parte di DUCA DEL NORD secondo la resa Incoterms® concordata, tutte le attività di propria competenza previste dalla relativa regola Incoterms®, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il ritiro della merce nel luogo convenuto, la stipula del contratto di trasporto, la designazione del vettore o della nave e ogni altra attività necessaria.

Qualora il CLIENTE ometta o ritardi l'esecuzione di tali attività, sarà tenuto a manlevare e tenere indenne DUCA DEL NORD da qualsiasi costo, danno, sanzione, interesse o altra conseguenza pregiudizievole da quest'ultima sostenuta o corrisposta in relazione a tale inadempimento.

4.3 Qualora nel Contratto di Vendita sia concordata una diversa resa, il CLIENTE autorizza sin d'ora DUCA DEL NORD a sottoscrivere, in nome e per conto del CLIENTE, tutti i documenti di trasporto necessari al momento del ritiro dei Prodotti presso lo stabilimento di DUCA DEL NORD, inclusa, a titolo esemplificativo, la lettera di vettura internazionale CMR.

4.4 Qualora le Parti abbiano convenuto una resa in base alla quale il trasporto dei Prodotti al di fuori del territorio italiano sia a carico del CLIENTE, quest'ultimo si impegna, entro 60 (sessanta) giorni dalla consegna dei Prodotti:

a) a trasmettere a DUCA DEL NORD copia del documento di trasporto attestante l'avvenuta consegna dei Prodotti fuori dal territorio italiano ovvero una propria dichiarazione attestante tale circostanza; e, se applicabile,

b) a presentare alle competenti Autorità italiane la documentazione comprovante l'esportazione dei Prodotti (SAD-EX), dandone tempestiva comunicazione a DUCA DEL NORD non appena tale adempimento sia stato eseguito.

In caso di mancata osservanza di quanto sopra, il CLIENTE si impegna a manlevare e tenere indenne DUCA DEL NORD per qualsiasi danno, sanzione o interesse da quest’ultima sostenuti in relazione alla suddetta violazione.

4.5 Fatto salvo quanto diversamente previsto nelle presenti CGV e subordinatamente al puntuale adempimento degli obblighi di pagamento da parte del CLIENTE, DUCA DEL NORD provvederà alla consegna dei Prodotti entro i termini concordati nel Contratto di Vendita, anche mediante consegne parziali. Salvo il caso di dolo o colpa grave, DUCA DEL NORD non sarà responsabile nei confronti del CLIENTE per eventuali danni diretti o indiretti derivanti da ritardi nella consegna.

4.6 Fatto salvo quanto previsto dal successivo articolo 10.1, il CLIENTE avrà facoltà di risolvere il Contratto di Vendita esclusivamente qualora la consegna dei Prodotti subisca un ritardo ingiustificato superiore a 30 (trenta) giorni rispetto alla data di consegna prevista nel Contratto di Vendita ovvero a quella eventualmente concordata successivamente mediante corrispondenza intercorsa tra le Parti e accettata, espressamente o tacitamente, dal CLIENTE.

4.7 Al momento della ricezione dei Prodotti, il CLIENTE dovrà segnalare qualsiasi discrepanza rispetto ai documenti di trasporto o danni all’imballaggio occorsi durante il trasporto inserendo la relativa contestazione nel documento di trasporto e dovrà:

a) Richiedere al vettore di attestare la contestazione con la propria firma; e

b) Informare immediatamente DUCA DEL NORD per iscritto, inviando copia di tale documento entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data di ricezione dei Prodotti.

In mancanza del rispetto della procedura sopra indicata, DUCA DEL NORD non potrà essere ritenuta responsabile per perdite, furti o danni subiti dai Prodotti durante il trasporto, anche nell'ipotesi in cui il relativo rischio sia posto, in tutto o in parte, a carico della stessa DUCA DEL NORD.

5) Prezzi – Pagamento – Ritardato pagamento

5.1 I Prodotti verranno forniti ai prezzi concordati dalle parti con il Contratto di Vendita.

5.2 I prezzi dei Prodotti sono espressi in Euro, al netto dell'IVA e, per le forniture effettuate secondo la resa EXW (Ex Works) Incoterms® 2020 ICC, non comprendono alcuna spesa accessoria, dazio, imposta o altro onere di qualsiasi natura (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le spese di trasporto), che resteranno integralmente a carico del CLIENTE e saranno addebitati da DUCA DEL NORD.

5.3 Il CLIENTE è tenuto ad effettuare tutti i pagamenti, inclusi gli eventuali Acconti, nei termini previsti dal Contratto di Vendita ovvero secondo quanto separatamente richiesto da DUCA DEL NORD e accettato, espressamente o tacitamente, dal CLIENTE.

Salvo diverso accordo, espresso o tacito, intervenuto tra le Parti, il pagamento del prezzo dei Prodotti dovrà essere effettuato mediante bonifico bancario entro e non oltre 120 (centoventi) giorni dalla data di consegna dei Prodotti da parte di DUCA DEL NORD.

Il pagamento si intenderà validamente eseguito esclusivamente nel momento in cui il relativo importo risulti accreditato sul conto corrente bancario indicato da DUCA DEL NORD.

5.4 Qualora il CLIENTE ometta di corrispondere puntualmente gli Acconti o qualsiasi altro pagamento dovuto ai sensi dell'Ordine Confermato e/o rifiuti di ricevere e/o ritirare i Prodotti e/o risulti comunque inadempiente rispetto agli obblighi derivanti dal Contratto di Vendita, DUCA DEL NORD avrà facoltà, mediante semplice comunicazione scritta al CLIENTE, di sospendere la produzione e/o la consegna dei Prodotti, anche con riferimento ad altri Contratti di Vendita eventualmente in essere, fino all'integrale pagamento delle somme dovute, comprensive degli interessi maturati. Fermo restando quanto precede, qualora le somme dovute, unitamente agli interessi di mora, rimangano insolute decorsi 15 (quindici) giorni lavorativi dalla richiesta di pagamento, DUCA DEL NORD potrà, a propria discrezione e fatto salvo ogni ulteriore diritto previsto dalla legge o dalle presenti CGV, nonché il diritto al risarcimento del maggior danno:

a) esigere l'immediato pagamento dell'intero importo dovuto, anche in deroga ad eventuali accordi di pagamento rateale;

b) risolvere con effetto immediato il relativo Contratto di Vendita e/o qualsiasi altro Contratto di Vendita in essere con il CLIENTE;

c) applicare una penale pari al 30% (trenta per cento) del valore del Contratto di Vendita interessato;

d) trattenere gli Acconti e/o qualsiasi altra somma già incassata, anche se riferita ad altri Contratti di Vendita, a titolo di parziale risarcimento dei danni subiti, fatto salvo il diritto di imputare tali importi alle penali applicabili e di richiedere il risarcimento dell'ulteriore danno;

e) rifiutare future Proposte d'Ordine del CLIENTE ovvero subordinarne l'accettazione a condizioni più restrittive.

Qualora i Prodotti siano già stati realizzati, essi resteranno di esclusiva proprietà di DUCA DEL NORD, che avrà il diritto di disporne liberamente.

5.5 Le misure di cui all’Articolo 5.4 potranno essere adottate da DUCA DEL NORD anche nel caso in cui il CLIENTE:

i) sia posto in liquidazione, sia assoggettato a procedure di composizione della crisi, insolvenza, liquidazione giudiziale, procedure esecutive o altre procedure concorsuali; oppure

ii) versi in una situazione di difficoltà economico-finanziaria idonea a compromettere il regolare adempimento delle proprie obbligazioni di pagamento, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui non risulti assicurabile ai fini del credito commerciale, sia destinatario di un numero significativo di azioni giudiziarie o risulti inadempiente nei confronti dei propri fornitori.

5.6 Il CLIENTE non potrà eccepire alcun presunto inadempimento di DUCA DEL NORD né promuovere azioni giudiziarie nei suoi confronti sino a quando non abbia integralmente adempiuto a tutti gli obblighi di pagamento dovuti a DUCA DEL NORD.

5.7 Qualora le Parti abbiano convenuto che il pagamento del prezzo dei Prodotti sia subordinato alla loro rivendita a terzi da parte del CLIENTE, quest'ultimo sarà tenuto a corrispondere, con cadenza mensile e comunque entro l'ultimo giorno di ciascun mese, il prezzo dei Prodotti effettivamente rivenduti nel corso del mese di riferimento.

In ogni caso, il CLIENTE dovrà corrispondere l'eventuale saldo residuo del prezzo entro 8 (otto) mesi dalla consegna dei Prodotti, salvo che DUCA DEL NORD autorizzi la restituzione dei Prodotti invenduti ovvero tale facoltà sia espressamente prevista, entro il medesimo termine, dall'accordo tra le Parti.

In caso di restituzione dei Prodotti, DUCA DEL NORD emetterà la relativa nota di credito solo dopo aver verificato l'integrità e la conformità dei Prodotti restituiti.

Fino alla restituzione dei Prodotti e al completamento delle verifiche da parte di DUCA DEL NORD, tutti i rischi e le responsabilità inerenti ai Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo, perdita, furto, danneggiamento o deterioramento, resteranno integralmente a carico del CLIENTE a decorrere dalla data di consegna.

5.8 Qualora le Parti stipulino un accordo commerciale che preveda la facoltà di restituzione dei Prodotti, tale accordo dovrà essere redatto in forma scritta.

Il CLIENTE potrà procedere alla restituzione esclusivamente nel rispetto dei termini e delle condizioni ivi previsti.

In ogni caso, non saranno accettati resi relativi a quantitativi inferiori a 4 (quattro) paia per singolo articolo o riga d'ordine.

Le spese di trasporto per la restituzione, nonché tutti i costi eventualmente necessari per ripristinare i Prodotti in condizioni idonee alla rivendita, resteranno integralmente a carico del CLIENTE.

DUCA DEL NORD emetterà la relativa nota di credito soltanto dopo aver verificato l'integrità e la conformità dei Prodotti restituiti.

Fino al completamento di tale verifica, ogni rischio e responsabilità relativo ai Prodotti oggetto di restituzione resterà a carico del CLIENTE.

6) Riserva di proprietà

6.1 I Prodotti rimangono di proprietà di Duca Del Nord fino al completo pagamento di tutti i crediti derivanti dal Contratto di Vendita.

6.2 Il Cliente si impegna, fino al momento in cui la proprietà dei Prodotti non gli sarà trasferita, a trattare con cura i Prodotti soggetti a riserva di proprietà e ad assicurarli a proprie spese contro danni da incendio, acqua e furto, in misura adeguata al valore di sostituzione.

6.3 Il Cliente non è autorizzato a costituire in pegno i Prodotti soggetti a riserva di proprietà a favore di terzi né a cederli a titolo di garanzia. Tuttavia, il Cliente è autorizzato a utilizzare i Prodotti soggetti a riserva di proprietà e a rivenderli nel normale corso degli affari, purché non sia inadempiente rispetto a qualsiasi obbligazione di pagamento nei confronti di Duca Del Nord. A titolo di garanzia, il Cliente cede a Duca Del Nord i propri crediti derivanti dalla vendita dei Prodotti ai clienti del Cliente e Duca Del Nord accetta la cessione.

6.4 Duca Del Nord autorizza il Cliente a riscuotere, per conto di Duca Del Nord e in nome proprio, i crediti ceduti a Duca Del Nord, fatto salvo il diritto di Duca Del Nord di riscuotere direttamente i crediti stessi, con l'intesa che Duca Del Nord non avanzerà pretese in proprio e non limiterà il diritto del Cliente di riscuotere direttamente i crediti, fintanto che il Cliente adempia regolarmente alle proprie obbligazioni di pagamento nei confronti di Duca Del Nord.

6.5 In caso di inadempimento contrattuale del Cliente nei confronti di Duca Del Nord, e in particolare qualora il Cliente sia in mora nel rispetto delle proprie obbligazioni di pagamento, Duca Del Nord può richiedere al Cliente di comunicare i crediti e i debiti ceduti e i relativi debitori, di informare i rispettivi debitori dell'avvenuta cessione e di consegnare a Duca Del Nord tutti i documenti e le informazioni necessari a Duca Del Nord per far valere i propri crediti.

6.6 Qualora i Prodotti soggetti a riserva di proprietà vengano pignorati o siano oggetto di altri interventi da parte di terzi, il Cliente è obbligato, a condizione che la proprietà non gli sia ancora stata trasferita, a informare il terzo dei diritti di proprietà di Duca Del Nord e a notificarlo immediatamente per iscritto a Duca Del Nord, affinché quest'ultima possa far valere i propri diritti di proprietà. Il Cliente terrà indenne Duca Del Nord da qualsiasi spesa giudiziale o extragiudiziale sostenuta da Duca Del Nord a tale riguardo, qualora il terzo non sia in grado di rimborsare tali spese a Duca Del Nord.

6.7 Duca Del Nord si impegna a liberare, su richiesta del Cliente, le garanzie di cui è titolare, nella misura in cui il valore realizzabile superi del 10% il valore dei crediti residui nei confronti del Cliente

7) Garanzia

7.1 DUCA DEL NORD garantisce al CLIENTE che tutti i Prodotti saranno conformi al Contratto di Vendita e privi di difetti di fabbricazione.

Restano esclusi dalla garanzia i difetti o le imperfezioni dei Prodotti o dei materiali riconducibili alla natura artigianale degli stessi, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le variazioni nelle tonalità di colore che incidano sull’omogeneità dei Prodotti.

La presente garanzia avrà una durata di 12 (dodici) mesi dalla data di consegna dei Prodotti.

7.2 Il CLIENTE è tenuto a verificare i Prodotti nel più breve tempo possibile e, a pena di decadenza, a comunicare per iscritto a DUCA DEL NORD, tramite e-mail:

a. eventuali difformità di tipo e/o quantità dei Prodotti ricevuti nonché i difetti apparenti dei Prodotti: entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla consegna al CLIENTE;

b. i difetti occulti dei Prodotti: entro e non oltre 7 (sette) giorni dalla loro scoperta e, in ogni caso, entro il periodo di garanzia.

7.3 DUCA DEL NORD avrà il diritto di verificare i Prodotti o campioni dei Prodotti che il CLIENTE ritenga non conformi o difettosi. A tal fine, il CLIENTE potrà restituire a DUCA DEL NORD i Prodotti ritenuti non conformi o difettosi, solo previa autorizzazione scritta di DUCA DEL NORD e a condizione che il CLIENTE sostenga integralmente le spese di spedizione. L’autorizzazione alla restituzione dei Prodotti e dei campioni asseritamente difettosi non potrà essere interpretata come riconoscimento del difetto da parte di DUCA DEL NORD. Qualora DUCA DEL NORD ritenga, sulla base delle informazioni fornite dal CLIENTE, che i Prodotti siano effettivamente difettosi, potrà concordare di farsi carico delle spese di ritiro dei Prodotti difettosi presso il CLIENT.

7.4 Nel caso in cui DUCA DEL NORD riconosca che i Prodotti siano non conformi o difettosi, il CLIENTE potrà, a discrezione di DUCA DEL NORD, avere diritto a:

a. una riduzione parziale o totale del prezzo in funzione della gravità del difetto; oppure

b. la riparazione gratuita o la sostituzione dei Prodotti difettosi o non conformi.

In quest’ultimo caso, i Prodotti riparati presso i locali di DUCA DEL NORD e/o quelli da consegnare in sostituzione saranno consegnati al CLIENTE secondo la resa DAP, Incoterms® ICC 2020, nel luogo concordato nel Contratto di Vendita.

Nel caso di cui al paragrafo (b), i Prodotti che sono stati riparati presso la sede di DUCA DEL NORD e/o quelli che debbano essere consegnati in sostituzione, saranno consegnati a CLIENTE in conformità al termine di resa DAP, Incoterms^® ICC 2020 – all’indirizzo concordato tra le parti.

7.5 I diritti e rimedi descritti al presente articolo 6 costituiscono i soli diritti e rimedi in garanzia concessi a CLIENTE. Nella massima misura consentita dalla legge, sono esclusi ulteriori responsabilità e/o obblighi di DUCA DEL NORD in relazione alla fornitura di Prodotti difformi, viziati e/o difettosi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, responsabilità e obblighi per eventuali danni diretti, indiretti o consequenziali, perdite di profitto, ecc. La presente garanzia sostituisce ed esclude ogni altra garanzia, espressa o implicita, prevista per legge o altrimenti.

8) Segni Distintivi – Rivendita dei Prodotti

8.1 CLIENTE dichiara e riconosce che il marchio «Officine Creative^®» e i nomi e gli altri segni distintivi riportati su brochure, sul Sito internet e/o altri documenti e materiali riferiti o riferibili a DUCA DEL NORD ovvero ai Prodotti sono di proprietà esclusiva di, ovvero concessi in licenza esclusiva a, DUCA DEL NORD o ai suoi Prodotti sono di esclusiva titolarità di DUCA DEL NORD o ad essa concessi in licenza esclusiva.
Il CLIENTE dichiara altresì e riconosce che i suddetti marchi e segni distintivi sono connessi al posizionamento di mercato di DUCA DEL NORD e distinguono il brand come marchio di lusso, espressione di qualità e artigianalità italiana, posizionamento di mercato che DUCA DEL NORD intende preservare.

8.2 CLIENTE Il CLIENTE non potrà registrare né consentire la registrazione di marchi, denominazioni commerciali o altri segni distintivi appartenenti o concessi in licenza a DUCA DEL NORD, né altri marchi, denominazioni e segni distintivi simili e tali da generare confusione con quelli di DUCA DEL NORD. Il CLIENTE non potrà inoltre utilizzare i marchi e/o i segni distintivi riferibili a DUCA DEL NORD e/o ai suoi Prodotti, ovvero immagini e/o diritti di proprietà intellettuale di DUCA DEL NORD, per la registrazione di nomi a dominio o per lo svolgimento di qualsiasi attività, salvo espressa autorizzazione scritta di DUCA DEL NORD, anche tramite social media o altri social network, a titolo esemplificativo e non esaustivo Facebook, Instagram, Twitter, Google+, LinkedIn, YouTube e simili. Qualora il CLIENTE necessiti dell’utilizzo di tali strumenti, tale utilizzo dovrà avvenire secondo le indicazioni di DUCA DEL NORD e senza pregiudicare il prestigio del marchio.

8.3 Il CLIENTE si impegna a vendere i Prodotti esclusivamente a utenti finali e unicamente presso il punto vendita situato all’indirizzo indicato nella Proposta d’Ordine, oppure a rivenditori autorizzati come indicati sul sito web di DUCA DEL NORD.

Il CLIENTE potrà altresì rivendere i Prodotti online tramite il proprio sito web, a condizione che tale sito sia conforme all’immagine del brand, all’immagine dei Prodotti e di DUCA DEL NORD e a condizione che il sito stesso e le vendite ivi effettuate siano espressamente approvati per iscritto da DUCA DEL NORD. Il CLIENTE non potrà rivendere i Prodotti su marketplace e/o siti di terzi, salvo espressa e preventiva autorizzazione scritta di DUCA DEL NORD, rilasciata previa verifica della coerenza con l’immagine del brand, dei Prodotti e di DUCA DEL NORD. In caso di rilascio di tale autorizzazione, la stessa avrà durata di sei mesi e si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di sei mesi, salvo revoca da parte di DUCA DEL NORD con preavviso scritto di 2 (due) giorni. In ogni caso, tale autorizzazione potrà essere revocata da DUCA DEL NORD in qualsiasi momento, con effetto immediato, qualora DUCA DEL NORD accerti che il CLIENTE abbia posto in essere attività o politiche di vendita idonee a pregiudicare o potenzialmente pregiudicare l’immagine del brand, dei Prodotti e di DUCA DEL NORD.

8.4 Duca Del Nord si riserva il diritto di richiedere al Cliente, in qualsiasi momento e mediante comunicazione scritta, di modificare la denominazione dei marchi, dei nomi di prodotto, dei modelli o delle collezioni, dei segni distintivi e/o di qualsiasi altro elemento identificativo dei prodotti utilizzati dal Cliente nei propri canali di vendita, comunicazione e promozione, sia fisici (a titolo esemplificativo e non esaustivo: punti vendita, vetrine, materiali promozionali, cataloghi, ecc.) sia digitali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: sito web, e-commerce, social media, ecc.). A seguito di tale richiesta, il Cliente dovrà adeguarsi senza indugio e, in ogni caso, entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione da parte di Duca Del Nord. Resta inteso che l’obbligo di adeguamento si estende a qualsiasi materiale già pubblicato, esposto o distribuito dal Cliente alla data della comunicazione. Il mancato rispetto di tale obbligo entro il suddetto termine attribuirà a Duca Del Nord il diritto di esercitare i rimedi di cui all’articolo 5.4 delle presenti CGC, nonché di revocare immediatamente le autorizzazioni di cui agli articoli 8.2 e 8.3, fatto salvo ogni ulteriore diritto al risarcimento del danno.

9) Legge Applicabile - Risoluzione delle controversie

9.1 Le questioni relative al presente contratto che non siano disciplinate dalle disposizioni in esso contenute saranno regolate dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci (Convenzione di Vienna del 1980, di seguito “CISG”) nella versione italiana e nella misura in cui non siano incompatibili con la legge italiana vigente. Le questioni non disciplinate dalla CISG saranno regolate dalla legge nazionale italiana applicabile.

9.2 Qualsiasi controversia, disputa o pretesa derivante da o relativa alle presenti CGC o ai Contratti di Vendita conclusi ai sensi delle stesse, inclusi la loro conclusione, interpretazione, esecuzione, inadempimento, risoluzione o invalidità, sarà definitivamente risolta come segue:
a) dinanzi ai Tribunali competenti del luogo in cui DUCA DEL NORD ha la propria sede, qualora la sede del CLIENTE si trovi nell’Unione Europea, in Svizzera, Norvegia o Islanda; e

b) in ogni altro caso, mediante arbitrato, in conformità al Regolamento di Arbitrato Internazionale delle Swiss Chambers’ Arbitration Institution vigente alla data di deposito della Notifica di Arbitrato ai sensi di detto Regolamento. La sede dell’arbitrato sarà Milano (Italia) e il lodo arbitrale ai sensi di detto Regolamento. La sede dell’arbitrato sarà Milano (Italia) e il lodo arbitrale sarà ivi pronunciato. La lingua del procedimento arbitrale sarà l’inglese.

9.3 In deroga a quanto previsto dall’articolo 9.2 che precede, il Tribunale competente del luogo in cui il CLIENTE ha la propria sede avrà giurisdizione per decidere le controversie e/o le procedure esecutive che DUCA DEL NORD potrà scegliere di promuovere dinanzi a tale Tribunale in relazione a materie inerenti il recupero dei crediti, l’adempimento delle obbligazioni di pagamento e l’applicazione di penali o richieste risarcitorie derivanti dall’inadempimento contrattuale del CLIENTE. In tali casi, le Parti convengono che il Tribunale adito avrà giurisdizione esclusiva.

9.4 Eventuali condizioni generali di contratto predisposte dal CLIENTE, anche se previamente sottoscritte o comunque comunicate a DUCA DEL NORD, non troveranno applicazione e non prevarranno sulle presenti CGC, salvo espressa approvazione scritta di DUCA DEL NORD. In caso di contrasto tra le presenti CGC e qualsiasi altra disposizione contenuta in documenti emessi dal CLIENTE, prevarranno le presenti CGC.

10) Miscellanee

10.1 DUCA DEL NORD non sarà in alcun modo responsabile per il mancato o ritardato adempimento di alcuna obbligazione relativa alla fornitura dei Prodotti qualora tale mancato o ritardato adempimento sia dovuto a eventi di forza maggiore come guerre, incendi, terremoti, inondazioni, tsunami, scioperi, difficoltà insorte con la forza lavoro, scarsità di materie prime, restrizioni all’uso di energia, atti della pubblica autorità o a qualsiasi altra azione o causa che non possa essere ragionevolmente prevista o alla quale DUCA DEL NORD non possa ragionevolmente porre rimedio tramite l’ordinaria diligenza. In tali eventualità, il termine per l’esecuzione della fornitura verrà prorogato per tutto il periodo di durata dell’evento di forza maggiore. CLIENTE avrà il diritto di risolvere il relativo Contratto di Vendita, mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o pec a DUCA DEL NORD, senza alcuna responsabilità o conseguenza per DUCA DEL NORD, qualora l’evento di forza maggiore dovesse impedire l’esecuzione della fornitura per oltre 6 (sei) mesi.

10.2 Una volta che il CLIENTE abbia accettato le presenti CGC, si intenderà che il CLIENTE abbia accettato le relative disposizioni anche con riferimento a tutte le future proposte d’ordine e ordini effettuati con DUCA DEL NORD.

10.3 Qualsiasi accordo in deroga alle disposizioni delle presenti CGC sarà opponibile a DUCA DEL NORD solo se incluso nel Contratto di Vendita. Gli accordi difformi rispetto ai singoli Contratti di Vendita saranno validi solo se concordati per iscritto. In nessun caso DUCA DEL NORD sarà vincolata dalle condizioni generali di contratto del CLIENTE.

Il Cliente _________________

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente approva espressamente le seguenti clausole: 2.1 (informazioni non vincolanti); 2.2 (diritto di Modifica dei Prodotti e degli Elementi Identificativi); 3.4 (conferma dell’ordine); 3.5 (pagamento anticipato); 3.6 (penale); 3.7 (consegna parziale); 4.2 (ritardo o rifiuto nel ritiro); 4.5 (esclusione di responsabilità); 4.6 (risoluzione da parte del Cliente); 4.7 (contestazioni e controversie); 5.4 e 5.5 (inadempimento contrattuale, sospensione, penali, risoluzione e altri rimedi); 5.6 (solve et repete); 6 (riserva di proprietà); 7 (garanzia); 8.3 (restrizioni alla rivendita); 8.4 (richieste di Modifica dei Segni Distintivi e degli Elementi Identificativi dei Prodotti); 9.1 (legge applicabile); 9.2 (giurisdizione e foro esclusivo); 9.3 (giurisdizione alternativa); 10.1 (forza maggiore); 10.2 (ordini futuri); 10.3 (prevalenza del Contratto di Vendita e deroghe alle CGC)

Il Cliente _________________